靠着收购公司勉强盈利后，艾艾精工（603580.SH）终于在6月底“脱星摘帽”。不到半个月，7月13日晚公司公告“易主”，上海誉升同风金属材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”）拟通过协议转让及要约收购的方式，取得艾艾精工40%的股权，上海誉升实控人袁源将成为上市公司新的实际控制人。
袁源旗下最主要的资产是广西誉升锗业高新技术有限公司（以下简称“广西誉升”），其手握数十座矿山，产品包括半导体、光纤通信领域所需的锗、锌、铋等稀有金属，也包括金、银等贵金属。袁源方面承诺36个月不注入资产，但市场仍对此有所预期，蓝鲸新闻记者致电艾艾精工，对于公司未来是否有转型半导体材料等领域的预想，工作人员仅表示“参考公司公告”。
虽勉强脱帽，艾艾精工风险并未消除。公司去年扣非净利润仅盈利67万元左右，今年一季度公司扣非净利润再度出现同比53%的降幅，全年盈利情况仍存悬念。鉴于此，公司实控人蔡瑞美做出业绩承诺，保证在2026年至2028年期间公司每年营收、归母净利润分别不低于3.5亿元、500万元，确保公司不会再次被实施退市风险警示。
值得注意的是，从6月30日公告即将“脱星摘帽”起，艾艾精工连续走出7天5板。7月14日复牌后，公司股价“一”字涨停，短期7个交易日内，公司股价累计涨幅达到59.91%。截至7月15日收盘，艾艾精工股价为37.13元/股，公司市值约48.52亿元。
14亿拿下控制权，原实控人配合“保壳式”业绩承诺
当下，艾艾精工的控股股东、实控人为涂木林和蔡瑞美夫妇，二人之子涂国圣为一致行动人，交易之前三人合计持有67.38%的股份。
蓝鲸新闻注意到，袁源“入主”艾艾精工的方案分成协议转让和部分要约两部分。一方面，上海誉升通过协议转让的方式，受让蔡瑞美所持有的3918.89万股股份，占公司股份总数的29.99%。转让价格确定为27.62元/股，总价款约为10.82亿元。
另一方面，以股份转让为前提，上海誉升通过部分要约收购的方式进一步增持约1308.04万股，占公司总股本的10.01%。要约价格同样定为27.62元/股，总金额约3.61亿元。涂木林、蔡瑞美将分别以其所持有的4410万股、417.61万股股份不可撤销地申报预受要约。
上海誉升为两笔交易总共花费约14.42亿元。其中自有资金支付比例将不低于50%，同时上海誉升已经取得招商银行上海分行7.2亿元的贷款意向额度、上海银行长宁支行7.2亿元的贷款承诺额度。
交易完成后，上海誉升成为上市公司控股股东，持股比例达到40%，其实控人袁源成为上市公司新的实控人。与此同时，涂木林一家三口合计持股比例下降至27.37%。
由于要约等收购步骤的完成需要较长的时间，袁源以后续“尾款”支付绑定董事会改选，以便顺利拿下对上市公司经营管理的控制。
从协议来看，股份转让完成后，艾艾精工将进行董事会改选，最终董事会由5至7名董事组成，蔡瑞美有权提名1名非独立董事候选人担任副董事长，上海誉升有权提名其余全部董事候选人，包括董事长人选。
同时，上市公司总经理、董秘、财务负责人、法务负责人等由上海誉升方推荐的人员担任，其余包括副总经理、现有业务负责人等高管则由双方根据业务延续及管理需要协商确定，保障现有业务的平稳过渡。
而上海誉升方则将在上述董事会改选及高管人员调整完毕后，向蔡瑞美支付第四期及之后款项，剩余款项占股权转让部分总交易金额的44.55%。
需要注意的是，2024年艾艾精工因年报中扣非前后净利润均为负值且扣除后营收低于3亿元，触发退市风险警示。直到今年7月1日，艾艾精工刚刚完成“脱星摘帽”，不过也只是擦边达到标准。因此，蔡瑞美对上海誉升做出了接近“保壳”标准的业绩承诺。
协议显示，蔡瑞美承诺上市公司现有业务在2026年、2027年、2028年内，每年经审计营业收入不低于3.5亿元，每年经审计归母净利润不低于500万元，以及现有业务的核心客户、供应商关系保持稳定，不得出现重大不利变化。
艾艾精工原本的业务为轻型输送带业务，2025年5月通过收购泰州中石信电子有限公司（以下简称“泰州中石信”）增加了电子结构件加工业务。2025年，艾艾精工全年实现营业收入约3.3亿元，归母净利润约4383.99万元，扣非净利润仅为62.73万元，勉强扭亏完成“保壳”，但公司现有业务情况均不乐观。
去年，艾艾精工新收购的泰州中石信就未完成业绩承诺。艾艾精工在年报问询函回复中提到，精密金属结构件及电子元件业务明显出现“以价换量”的趋势，2025年收入规模增长约200%的同时，毛利率由2024年的29.04%大幅下降至14.93%。年末，公司为泰州中石信计提商誉减值约1224万元，进一步挤压利润。
“新主”背后浮现广西矿业大佬
那么，艾艾精工的“新主”又是什么背景？
天眼查App显示，上海誉升是2025年12月刚刚成立的新公司，其身后由广西誉升直接持有80%的股份，为公司第一大股东。袁源、袁睿分别持有广西誉升60%、40%的股份，袁源为公司实际控制人。此外，具有资本运作背景的卢群直接及间接合计持有上海誉升20%的股份。
广西誉升官网显示，公司拥有10个自有矿区和3个选矿厂，公司投资5.9亿元建设采选系统，并配套60万吨/年选矿厂，年产含锗锌精矿10万吨。截至2025年底，广西誉升总资产为37.24亿元。2025年实现营收27.4亿元，实现净利润2.19亿元。
广西誉升主营产品之一的区熔锗锭，是超高纯稀有半导体金属原料，经区熔提纯工艺精制而成，广泛应用于红外光学、光纤通信、核辐射探测、航天光伏、特种半导体等高端领域。此外，公司还生产半导体领域、锂电池领域高需求的铋锭，军火工业领域所需求的锑锭等金属。
蓝鲸新闻记者注意到，去年广西誉升曾和云南锗业合作，谋求介入半导体产业链业务的发展。2025年3月，广西誉升以3600万元的对价，取得云南锗业子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）3%的股权。不过仅一年后，广西誉升在今年5月底，将其持有的鑫耀公司股权以5600万元的对价再次转让，广西誉升带着2000万元收益离场。
相比于上一笔“快进快出”的投资，这一次直接取得上市公司艾艾精工控制权，袁源显然有更长期的规划。这笔收购背后是否存在推动广西誉升旗下资产完成“曲线上市”的意图，艾艾精工并未正面回答这一问题。
从公告来看，在本次权益变动完成后36个月内，上海誉升及其控股股东广西誉升、实控人袁源均无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入所持有的资产的计划。至于在不注入资产的情况下，如何推动上市公司实现业务多元化发展，艾艾精工董办工作人员仅表示，参考公告披露情况。
汇生国际资本总裁黄立冲认为，“不注入资产”不等于36个月内什么都不能做。双方仍可能通过以下方式形成合作，包括市场化的订单合作、产品联合开发、渠道和客户资源共享设立合资项目、共同建设示范产线，或者由上市公司市场化收购与自身输送装备业务有协同性的第三方资产等方式。
天眼查App显示，与广西誉升联手的卢群拥有7年投资银行、直接投资、并购退出以及公司管理经验，更手握多家广西锂电材料企业。其中，蓝鲸新闻记者注意到，2022年华友钴业（603799.SH）曾出资7.11亿元取得广西时代锂电材料新能源材料投资管理中心（有限合伙）49.47%份额，卢群则担任该投资公司下属多家子公司执行董事、总经理等职位。
在市场对艾艾精工的“易主”表现出乐观预期的同时，黄立冲则认为，不能因为新实控人从事稀有金属，就预设未来一定会把矿产资产装入上市公司。资产注入是一个期权，不是已经签发的支票。更重要的是关注收购方资金成本有多高，董事会和管理层谁进谁退，有没有真实订单、利润和现金回款等问题。
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